Суд лишил корпорацию развития 103 миллионов от "Мерси Агро"

Пятый арбитражный суд во Владивостоке частично удовлетворил апелляционную жалобу компании "Мерси Агро Сахалин" на решение сахалинского арбитража. Островной суд, напомню, встал на сторону сахалинской корпорации развития (выступала истцом) и удовлетворил требования о расторжении договора купли-продажи акций свиноводческого "холдинга", прекращении их залога и возмещении 103 миллионов убытков.

Вторая инстанция, в которую обратился недовольный решением ответчик, отказала корпорации в праве получить деньги — к выводу о необоснованности таких требований суд пришел в ходе построения сложной юридической конструкции.

Вот она вкратце, но с предысторией: КРСО и АО "Мерси Агро Сахалин" договорились об инвестициях. Для этого общество выпустило 2 с лишним миллиона акций, которые в июле 2017 года за 2,1 миллиарда рублей приобрела сахалинская корпорация развития. Средства предполагалось возвращать в капитал инвестиционного банка начиная с конца 2019 года — их по условиям соглашения выкупало ООО "Мерси Агро Сахалин", учредителем которого было одноименное АО. Но не вышло: 3 декабря 2018 года корпорация уведомила "Мерси", что акционерное соглашение расторгнуто из-за невыполнения обществом обязательства о введении свинокомплекса в строй до конца 2017 года.

По условиям первоначального договора "Мерси" должно было выкупить акции материнской компании у корпорации равными долями по 100 тысяч штук в квартал, начиная с четвертого квартала 2019 года. Закончиться все должно было в финале 2024-го. Судя по документам суда, компания не стала приобретать даже первую партию ценных бумаг, чем теоретически нанесла убытки КРСО и вынудила корпорацию пойти в суд.

Но, указывает арбитраж, договор, который обязывал предприятие приобретать ценные бумаги, был еще раньше расторгнут в одностороннем порядке. То есть фактически свиноводы оказались освобождены от обязанности выкупать акции до того, как она наступила, а значит это нельзя рассматривать как нарушение или упущенную выгоду.

Вот так это формулирует сам суд:

"При этом апелляционный суд отмечает, что обязанность ООО "Мерси Агро Сахалин" по оплате акций согласно графику выкупа акций подлежало исполнению, начиная с IV квартала 2019 года, следовательно, данную обязанность ответчик не нарушил, поскольку к указанному моменту обязательства по спорному договору купли-продажи были прекращены. При изложенных обстоятельствах, в настоящем споре такие условия наступления договорной ответственности в виде возмещения убытков как противоправность действий ответчика (нарушение условий договора) и наличие причинно-следственной связи между противоправным деянием и причиненным вредом не были доказаны истцом, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в части взыскания убытков".

Фактически, единственным положительным моментом в решении второй инстанции для истца — корпорации развития Сахалинской области — стало освобождение акций АО "Мерси Агро Сахалин" от залога, оформленного в рамках соглашения об инвестировании, чтобы гарантировать "Мерси Агро" возможность выкупа собственных акций, и признание недействительными договоров купли-продажи. Какую практическую пользу это принесет инвестиционному банку, покажет время.

Пока же непонятно, каким образом могут быть возвращены вложенные в "Мерси" два миллиарда. Судя по тому, что соглашения и договор купли-продажи акций фактически признаны недействительными, а о добровольном возврате средств речи не идет, деньги инвестбанку также придется взыскивать через суд или надеяться, что общество все-таки выйдет на прибыль и вернет средства в казну в виде дивидендов или путем обратного выкупа акций, как и планировалось изначально.